2月1日晚間，中國(guó)聯(lián)通上市公司公告稱：根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，公司注冊(cè)地址擬由“上海市長(zhǎng)寧路1033號(hào)25樓”變更為“北京市西城區(qū)金融大街21號(hào)4樓”。此項(xiàng)決議已由1月31日的董事會(huì)通過(guò)。那么中國(guó)聯(lián)通為什么非要變更注冊(cè)地呢？在上交所上市的中國(guó)聯(lián)通留在上海不更好嗎？
這得從聯(lián)通名稱說(shuō)起。人們常說(shuō)的聯(lián)通主要包括，國(guó)有獨(dú)資公司中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)有限公司，一般簡(jiǎn)稱聯(lián)通總部（注冊(cè)地北京金融街），和聯(lián)通總部控股的中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司，一般簡(jiǎn)稱聯(lián)通上市公司（注冊(cè)地原為上海長(zhǎng)寧路）。以前提起聯(lián)通，一般都認(rèn)為是聯(lián)通總部。實(shí)際上，兩者你中有我，我中有你。多數(shù)人，就是通信行業(yè)內(nèi)的人也很難區(qū)分這其中的關(guān)系?，F(xiàn)在可能要有所不同了。
一、聯(lián)通上市公司由殼向經(jīng)營(yíng)實(shí)體轉(zhuǎn)變
根據(jù)官方網(wǎng)站顯示，聯(lián)通上市公司注冊(cè)地為上海市長(zhǎng)寧路1033號(hào)25樓。當(dāng)初為何在上海注冊(cè)成立，現(xiàn)在外界無(wú)從查證。公司在注冊(cè)地的常設(shè)機(jī)構(gòu)為投資者關(guān)系部、財(cái)務(wù)部和綜合部。這三個(gè)機(jī)構(gòu)只能維持與投資者之間的溝通，起不到真正運(yùn)營(yíng)的作用。而且實(shí)際上，聯(lián)通上市公司真正的職能機(jī)構(gòu)和運(yùn)營(yíng)核心都在其總部（注冊(cè)地為北京市西城區(qū)金融大街21號(hào)）。
按照《公司法》規(guī)定，聯(lián)通總部和聯(lián)通上市公司分別為獨(dú)立的法人，需要按照法律規(guī)定設(shè)立相應(yīng)的股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等“三會(huì)”。因聯(lián)通總部屬于國(guó)有獨(dú)資公司，故不設(shè)立股東會(huì)，但是董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)則必須設(shè)立。聯(lián)通總部是聯(lián)通上市公司的發(fā)起單位，兩者之間是控股的母子公司關(guān)系。因聯(lián)通總部對(duì)上市公司的絕對(duì)控股關(guān)系，總部和上市公司的董事會(huì)成員一致，實(shí)際上是“兩塊牌子一套人馬”。
但是通過(guò)混改，經(jīng)過(guò)聯(lián)通上市公司發(fā)行股票，聯(lián)通總部又出讓了部分股權(quán)，導(dǎo)致聯(lián)通總部在聯(lián)通上市公司的持股比例攤薄或者下降到35％左右。雖然聯(lián)通總部仍然是最大的單一股東，而且國(guó)有性質(zhì)股仍然控股，但是與此前的總部絕對(duì)的控股地位已大有不同?？毓晒疽患艺f(shuō)了算的時(shí)代已經(jīng)過(guò)去。現(xiàn)在變更注冊(cè)地，也是為了更好地加強(qiáng)與總部的聯(lián)系，回歸上市公司經(jīng)營(yíng)的職能和本質(zhì)，或者由殼公司變成真正的實(shí)體公司。注冊(cè)地遷址之后，作為經(jīng)營(yíng)體，聯(lián)通總部將由實(shí)變虛，聯(lián)通上市公司由虛變實(shí)。也就變成了真正的兩家公司，回歸兩個(gè)獨(dú)立的公司法人本質(zhì)。
二、聯(lián)通混改或成最大推手
中國(guó)聯(lián)通過(guò)去的董事會(huì)形式，概況為“兩塊牌子一套人馬”。但是混改已經(jīng)改變了一股獨(dú)大的形勢(shì)，聯(lián)通總部一家說(shuō)了算成為歷史。現(xiàn)在必須按照董事會(huì)中的票數(shù)進(jìn)行表決確定重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)（股東按照持股比例，可以使用累積投票權(quán)向董事會(huì)推薦董事。董事會(huì)成員一人一票，按照多數(shù)票確定事項(xiàng)。）。根據(jù)中國(guó)聯(lián)通此前的公告， 2月8日，中國(guó)聯(lián)通將召開股東大會(huì)，提前改選新一屆董事會(huì)成員。此屆董事會(huì)成員擬由7名擴(kuò)大至13名。這13名擬任的新董事會(huì)成員中，有8人為非獨(dú)立董事，他們分別是王曉初（聯(lián)通集團(tuán)董事長(zhǎng)）、陸益民（聯(lián)通集團(tuán)總經(jīng)理）、李福申（聯(lián)通集團(tuán)副總經(jīng)理）、尹兆君（中國(guó)人壽集團(tuán)副總裁）、盧山（騰訊高級(jí)副總裁）、李彥宏（百度董事長(zhǎng)）、廖建文（京東集團(tuán)首席戰(zhàn)略官）、胡曉明（阿里資深副總裁）。聯(lián)通＋人壽，國(guó)有性質(zhì)股份在董事成員中的占比為50％。
以前那種，都是自家人關(guān)起門來(lái)好說(shuō)話的時(shí)代一去不復(fù)返了。董事會(huì)擴(kuò)容后，相應(yīng)地也要嚴(yán)格按照《公司法》的規(guī)定真刀真槍靠實(shí)力和票數(shù)實(shí)力說(shuō)話，開展相關(guān)工作。聯(lián)通總部與上市公司的董事會(huì)徹底分開。聯(lián)通上市公司新董事會(huì)將走上前臺(tái)，曾經(jīng)控制上市公司的聯(lián)通總部影子董事會(huì)退出。
三、聯(lián)通為何非要搬家
通過(guò)官網(wǎng)查詢，聯(lián)通上市公司原注冊(cè)地上海僅有保持與投資者聯(lián)系的三個(gè)部門，而且沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)職能。如果不變更注冊(cè)地，通過(guò)混改已經(jīng)完全獨(dú)立的聯(lián)通上市公司，就需要在上海設(shè)立完整的運(yùn)營(yíng)結(jié)構(gòu)，或者將聯(lián)通總部北京的運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)搬遷到上海。至少以前那種不分你我，由聯(lián)通總部直接下指令指揮聯(lián)通上市公司下屬機(jī)構(gòu)的模式已經(jīng)不符合混改后的形勢(shì)，也不符合《公司法》的規(guī)定。
所以，要么把在北京的職能機(jī)構(gòu)搬遷到上海，要么在上海重新設(shè)置運(yùn)營(yíng)職能機(jī)構(gòu)。這是一個(gè)為適應(yīng)混改需求，為合法合規(guī)，而必須作出選擇的事項(xiàng)。兩者比較，顯然聯(lián)通上市公司注冊(cè)地遷址北京周章更少，也更經(jīng)濟(jì)便捷。
讓股東會(huì)發(fā)揮股東會(huì)的作用，讓股東在股東會(huì)發(fā)揮作用；讓董事會(huì)發(fā)揮董事會(huì)的作用，讓董事在董事會(huì)發(fā)揮作用。這就是聯(lián)通混改后最核心的內(nèi)容，也是為聯(lián)通未來(lái)創(chuàng)新發(fā)展聚集智慧不可或缺的步驟。（杜建民為C114特約作者）